吴晓灵：综合经营仍要坚持同一原则监管
2016-04-25 10:44:50

　　摘要：综合经营是指一个金融机构法人或集团同时经营银证保信四种业務(wù)中两个以上的业務(wù)，综合经营不会改变业态，也不会改变监管的原则。针对不同业态的监管，即為(wèi)功能(néng)监管、行為(wèi)监管、分(fēn)业监管，其表现形式為(wèi)牌照式监管。中國(guó)实施行為(wèi)监管、功能(néng)监管的难点在于统一对集合投资计划的认识，在于对理(lǐ)财市场的认识。无论是理(lǐ)论界，还是实務(wù)界，都还没有(yǒu)对此形成共识。而建立以央行為(wèi)核心的货币政策和金融稳定机制有(yǒu)利于提高金融监管效率，有(yǒu)利于國(guó)務(wù)院建立有(yǒu)效的问责机制。

文(wén) /  吴晓灵    上海新(xīn)金融研究院（SFI）學(xué)术顾问，清华大學(xué)五道口金融學(xué)院院長(cháng)

　　在谈到监管改革时，大家都认為(wèi)，中國(guó)金融业已经实行综合经营了，因而需要综合监管。现在呼声较高的有(yǒu)两个方案，一个是在國(guó)務(wù)院层面成立金融监管委员会，协调一行三会的矛盾；另一个方案则是“一行一会”，即央行和三会合一的金监会。下面，我针对这个问题谈谈综合经营和监管改革。

　　综合经营不改变金融业态

　　中國(guó)的金融业分(fēn)為(wèi)四个相互独立的业态：银行业、证券业、保险业、信托业。

　　银行业是信用(yòng)中介，创造货币,以支付為(wèi)核心。数字化时代，货币已经成為(wèi)了数字，而在支付过程中，货币和走账合二為(wèi)一，所以，金融业的核心实际上是支付體(tǐ)系——货币则是加载在支付體(tǐ)系上。我们可(kě)以看到，國(guó)际制裁一般都是针对支付，支付受到制裁，会使得國(guó)家金融经济活动受到很(hěn)大制约。

　　证券业本身就是融资中介——在筹资者和投资者之间搭建平台，其业務(wù)应以信息披露為(wèi)核心。

　　保险业是经济补偿机制，应以精算為(wèi)核心。在全球来说，保险业到上世纪80年代才成為(wèi)金融业中的一员，其主要作用(yòng)不是融通资金，而是经济补偿。但是我们國(guó)家的保险业却偏向了储蓄和投资，保险公司更注重的功能(néng)是筹资和投资，对经济补偿的需求并不上心。保监会对于保费的关心也不够，却对保险公司的投资业務(wù)特别关心。这偏离了保险业的本质，也使得所有(yǒu)风险都集中在政府身上，保险业并没有(yǒu)很(hěn)好地承担风险补偿责任。

　　信托业是代客资产管理(lǐ)，包括实物(wù)和货币，即货币资金信托。所以，它应该对客户忠诚。

　　综合经营是指一个金融机构法人或集团同时经营上述四个业務(wù)中两个以上的业務(wù)。综合经营不改变各业的本质，法人综合需要良好的法治环境。欧洲实行的是法人综合经营，需要良好的法治环境；而其他(tā)國(guó)家，比如美國(guó)，都是实行集团综合。集团综合有(yǒu)两个类型，一是纯控股型，一是事业型。在我们國(guó)家，目前是两种类型都存在，但最后很(hěn)有(yǒu)可(kě)能(néng)走向事业型，因為(wèi)现在几乎所有(yǒu)银行都是拥有(yǒu)全牌照的子公司，其他(tā)机构也是如此。我认為(wèi)，事业型控股公司其实存在一定的问题，但是我们國(guó)家目前的现状要走向纯控股并不太容易，所以我们应该逐渐从法律上来规范事业型控股公司。现有(yǒu)持金融牌照的公司走控股路線(xiàn)还比较好管理(lǐ)，但现在面临的最大问题是连实业企业都形成了控股集团。尽管金融控股集团所占比例不是很(hěn)大，但对金融业的影响还是很(hěn)大。总之在综合经营过程中，机构方面难在企业型金融控股公司的管理(lǐ)。

　　分(fēn)业监管、功能(néng)监管、行為(wèi)监管是永恒的原则

　　大家都在批评分(fēn)业监管，我觉得分(fēn)业监管就是按照功能(néng)来监管。所谓的行為(wèi)监管，我个人认為(wèi)，和功能(néng)监管基本是一样的，只是看问题的角度不一样。功能(néng)决定了业态的區(qū)分(fēn)，综合经营并不会改变业态，也不会改变监管的原则。同一法人同时从事证券和银行业，不会改变银行审慎监管和证券充分(fēn)信息披露的本质，而在大数法则下，保险的经济补偿功能(néng)也不会因為(wèi)同一法人经营业務(wù)而改变。所以，综合经营不会改变业态，也不会改变监管的原则。针对不同业态的监管，即為(wèi)功能(néng)监管、行為(wèi)监管、分(fēn)业监管，其表现形式為(wèi)牌照式监管。

　　无论金融机构采取哪种综合经营模式，均要取得相应的牌照；发牌照的监管当局对持牌经营行為(wèi)进行同一原则监管，牌照分(fēn)為(wèi)法人牌照和单项业務(wù)牌照。比如，银行取得销售证券或保险产品的牌照，即单项牌照，那么其也是跨界经营。

　　监管架构的逻辑

　　监管机构的设置可(kě)以是分(fēn)业的、综合的，但监管仍然是分(fēn)业的、按功能(néng)區(qū)分(fēn)的。所以，监管机构的综合是可(kě)以的，但是监管本身却不是综合的。受文(wén)化、历史、法制、政治的影响，会使各國(guó)形成不同的监管架构，但仍有(yǒu)基本的逻辑可(kě)循。

　　首先，金融业的核心是银行體(tǐ)系，货币政策是宏观调控的重要工具，因而处理(lǐ)好央行与商(shāng)业银行监管的关系至关重要。在信用(yòng)货币时代，所有(yǒu)货币都是在中央银行體(tǐ)制下创造出来的，因而金融业的核心就是银行。即使在以直接金融為(wèi)主的國(guó)家，比如美國(guó)，影响金融的核心仍然是中央银行的货币政策和商(shāng)业银行的活动。

　　其次，宏观审慎管理(lǐ)与微观审慎管理(lǐ)的协调是危机后大型经济體(tǐ)关注的重点。关于怎么协调，待会李波司長(cháng)在谈监管构架时（李波司長(cháng)对监管构架的构想，可(kě)点击李波：推进金融监管體(tǐ)制改革的几种方案了解）可(kě)能(néng)提及，尽管我心目中的方案和他(tā)的不完全一致，但在理(lǐ)念上是一致的。

　　第三，央行通过相对独立的机构实施对银行业的监管，在中國(guó)更為(wèi)有(yǒu)利。十年前，我们把银监会从央行分(fēn)出去，现在又(yòu)在讨论银监会和央行的关系，我认為(wèi)在市场机制、传导机制比较完善、法治比较健全的國(guó)家，央行对银行的监管未必要放在一起，才能(néng)完成货币政策的传导和调控。但目前中國(guó)监管当局的地盘意识较强，把机构当成自己管理(lǐ)的对象，加之法治环境不够健全，市场机制也不够完善。在此情况下，中央银行和监管当局保持人事上的密切关系，有(yǒu)利于货币政策的传导，这已被長(cháng)达十年的经验所证实。如果我们从机构设置上加强央行与银行监管的联系，以后能(néng)够减少摩擦和协调成本，金融运行将更加顺畅。

　　最后，负外部性强的金融机构要加强审慎监管。这主要是指银行和寿险公司，英格兰银行改革对银行业和保险业机构实行的都是审慎监管。财险公司的问题并不大，但是有(yǒu)長(cháng)期资金积累的寿险公司若在市场上投资亏损、经营不善会形成很(hěn)大的负外部性，寿险公司的倒闭会给市场带来较大的影响。总之，负外部性强的机构、系统重要性金融机构统一监管，有(yǒu)利于防范系统性金融风险。

　　中國(guó)实施行為(wèi)监管和功能(néng)监管的难点

　　行為(wèi)监管要基于功能(néng)监管的基础之上，否则会引起职责不清。相同功能(néng)要坚持相同的监管原则，参与人员要遵守相同的行為(wèi)准则，这就是行為(wèi)监管。同时，监管要坚持实质重于形式的穿透式原则。现在很(hěn)多(duō)所谓的金融产品创新(xīn)，如果把其外衣一层层剥下，实际上是具有(yǒu)相同法律关系的产品，而在销售产品时，不认真地界定产品的金融属性和法律关系，这是金融秩序混乱的重要根源。对此，我们总是采取打擦边球的办法，把产品归结為(wèi)跨市场产品，但是某个产品必须有(yǒu)固定的属性，比如存款、贷款、保险、股票、债券、集合投资计划。集合投资计划的本质是资金信托是证券，但对此没有(yǒu)形成共识，这是我们國(guó)家金融监管面临的最大难题，也是金融市场和监管混乱的原因所在。现有(yǒu)各式理(lǐ)财产品可(kě)以分(fēn)為(wèi)两类：一种是变相吸收存款，或把标的物(wù)进行分(fēn)拆，变相发行证券；一种是集合投资计划，即公募或私募投资基金。从现有(yǒu)爆发风险的产品来看，P2P是变相地吸收存款（变相集资），这就是银行體(tǐ)系存在问题。

　　中國(guó)实施行為(wèi)监管、功能(néng)监管的难点在于统一对集合投资计划的认识，在于对理(lǐ)财市场的认识。这无论是理(lǐ)论界，还是实務(wù)界，都还没有(yǒu)对此形成共识。如果中國(guó)不理(lǐ)清中央银行和商(shāng)业银行的关系，货币政策的实施将受到很(hěn)大的影响；如果不提高对集合理(lǐ)财计划的认识，资本市场永遠(yuǎn)得不到安宁。现在所谓的“分(fēn)段监管”，还是把上述问题合在一起，管理(lǐ)还是混乱的。我借四十人论坛召开年会之际再次老调重弹，希望在这个问题上获得市场共识。如果这个共识无法达成，证券法难以修改，证券的定义也没法拓展，功能(néng)监管也难以落实。

　　双峰监管、投资者保护的核心是投资者适当性原则。双峰监管的一峰是机构的审慎监管，另一峰则是行為(wèi)监管。行為(wèi)监管其实就是在明确金融产品的法律关系和金融属性后，按照统一的法则进行规范。在行為(wèi)监管中，為(wèi)了很(hěn)好地保护投资者，最核心的是实行投资者适当性原则，让投资者清楚产品的风险，并根据投资者的风险承受能(néng)力销售相应的产品。所以，如果在设计监管體(tǐ)制时，没有(yǒu)对双峰监管、投资者保护的核心问题取得共识，很(hěn)多(duō)监管是难以达到预期效果的。对于这个问题，我曾经在1月9日的讲话中谈到，投资者有(yǒu)一个巨大的投资需求没有(yǒu)得到满足——即一元起購(gòu)买的公募基金和一百万起購(gòu)买的私募投资之间，投资群體(tǐ)没有(yǒu)合适的投资产品。我们必须创新(xīn)公募基金产品，给予理(lǐ)财投资者更多(duō)的选择。

　　没有(yǒu)对金融功能(néng)、金融产品法律关系的统一认识，只有(yǒu)机构的合并与拆分(fēn)达不到提高监管有(yǒu)效性的目标。理(lǐ)念的转换、法治环境的改善是提高监管效率的治本之策。

　　金融监管體(tǐ)制改革要适应國(guó)家治理(lǐ)架构

　　中國(guó)的政治體(tǐ)制是中國(guó)共产党领导下的人民(mín)代表大会制度和政治协商(shāng)制度；全國(guó)人民(mín)代表大会选举國(guó)家主席、副主席、选举國(guó)務(wù)院、最高人民(mín)法院、最高人民(mín)检察院组成人员；监督一府两院依法履职；國(guó)務(wù)院各组成部门对國(guó)務(wù)院负责。

　　货币政策、金融监管专业性强，建立以央行為(wèi)核心的货币政策和金融稳定机制有(yǒu)利于提高金融监管效率，有(yǒu)利于國(guó)務(wù)院建立有(yǒu)效的问责机制。

　　原创声明：本文(wén)為(wèi)作者在2016年4月9日的2016·金融四十人年会暨“金融风险与监管改革”专题研讨会上的发言，由中國(guó)金融四十人论坛秘书处整理(lǐ)，转载请注明出处。文(wén)章仅代表作者个人观点，不代表SFI及CF40立场。